MERGER DAN AKUISISI

BAB  I

PENDAHULUAN

A.  Latar Belakang Masalah

            Memasuki era perdagangan bebas persaingan usaha diantara perusahaan semakin ketat. Kondisi demikian menuntut perusahaan untuk selalu mengembangkan strategi perusahaan agar dapat bertahan atau dapat lebih berkembang. Untuk itu, perusahaan perlu mengembangkan suatu strategi yang tepat agar perusahaan bisa mempertahankan eksistensinya dan memperbaiki kinerjanya.

            Sebagaimana sebuah organisme, perusahaan akan mengalami berbagai kondisi yaitu pertumbuhan dan berkembangnya secara dinamis, berada pada kondisi statis dan mengalami proses kemunduran atau pengkerutan. Dalam rangka tumbuh dan berkembang ini perusahaan bisa melakukan ekspansi bisnis dengan memilih salah satu diantara dua jalur alternatif yaitu pertumbuhan dari dalam perusahaan, dan pertumbuhan dari luar perusahaan.

            Pertumbuhan internal adalah ekspansi yang dilakukan dengan membangun bisnis atau unit bisnis baru dari awal. Jalur ini memerlukan berbagai tahap mulai dari riset pasar, desain produk, perekrutan tenaga ahli, tes pasar, pengadaan dan pembangunan fasilitas produksi/operasi sebelum perusahaan menjual produknya ke pasar. Sebaliknya pertumbuhan eksternal dilakukan dengan membeli perusahaan yang sudah ada. Merger dan akuisisi adalah strategi pertumbuhan eksternal dan merupakan jalur cepat untuk mengakses pasar baru produk baru tanpa harus membangun dari awal. Terdapat penghematan waktu yang sangat signifikan antara pertumbuhan internal dan eksternal melalui merger dan akuisisi. Dari waktu ke waktu perusahaan lebih menyukai pertumbuhan eksternal melalui merger dan akuisis dibanding pertumbuhan internal.

            Penggabungan usaha dapat dilakukan dengan berbagai cara yang didasarkan pada pertimbangan hukum, perpajakan, atau alasan lainnya. Di Indonesia didorong oleh semakin besarnya pasar modal, transaksi merger dan akuisisi semakin banyak dilakukan. Bentuk-bentuk penggabungan usaha antara lain melalui merger dan akuisis. Di Indonesia praktek akuisisi umumnya dilakukan oleh satu grup (internal acquition) khusus pada perusahaan yang go publik. Merger dan akuisis ini telah berkembang menjadi tren beberapa perusahaan.

            Alasan perusahaan melakukan merger dan akuisisi adlaah untuk memperoleh sinergi, strategic opportunities, meningkatkan efektifitas dan mengeksploitasi mis-pricing di pasar modal. Pada umumnya tujuan dilakukannya merger dan akuisis adalah mendapatkan sinergi dan nilai tambah. Keputusan untuk merger dan akuisisi bukan sekedar menjadikan dua ditambah dua menjadi empat tetapi merger dan akuisis harus menjadikan dua ditambah dua menjadi lima dan seterusnya.

            Akuisisi adalah suatu bentuk penggabungan usaha dimana salah satu perusahaan yaitu pengakuisisi (acquirer) memperoleh kendali atas aktiva neto dan operasi perusayaan yang diakuisisi (acquiree) dengan memberikan aktiva tertentu, mengakui suatu kewajiban atau mengeluarkan saham.

            Merger adalah penggabungan dua atau lebih perusahaan yang kemudian hanya ada satu perusahaan yang tetap hidup sebagai badan hukum, sementara yang lainnya menghentikan aktivitasnya atau bubar.

            Seperti halnya kasus yang terjadi pada perusahaan Federal Mogul dan perusahaan Fel Pro. Dimana perusahaan Federal Mogul mengakuisisi perusahaan Fel Pro. Walaupun kedua perusahaan ini sama-sama merupakan pabrik komponen mobil, kedua perusahaan tersebut sangat berbeda dalam budaya perusahaan. Federal Mogul dengan 13.000 karyawan memiliki sejumlah pekerja anggota serikat pekerja yang diwakili dalam United Auto Workers (Serikat Pekerja Otomotif) dan United Steel Workers (Serikat Pekerja Baja). Namun demikian, Fel Pro dengan 2.700 karyawannya, tidak memiliki satu pun pekerja anggota serikat. Perbedaan dalam budaya perusahaan dan hubungan antar karyawan menyebabkan masing-masing perusahaan secara signifikan juga memiliki program tunjangan karyawan yang berbeda.

            Perubahan-perubahan yang terjadi setelah perusahaan melakukan akuisisi biasanya akan tampak pada kinerja perusahaan dan penampilan finansial perubahan yang praktis membesar dan meningkat pada laporan konsolidasi pasca akuisisi kondisi dan posisi keuangan perusahaan mengalami perubahan dan hal ini tercermin dalam laporan keuangan perusahaan yang melakukan merger dan akuisisi. Seperti diuraikan di atas perusahaan melakukan akuisisi perusahaan didasari pada motiasi mencapai sinergi. Dimana manfaat ekstra atau sinergi ini tidak bisa diperoleh seandainya perusahaan-perusahaan tersebut bekerja secara terpisah, dan untuk ekspansi bisnis dimana nantinya diharapkan akan mampu menaikkan nilai perusahaan terutama bagi perusahaan yang listed di Bursa Saham.

B.     Rumusan Masalah

            Permasalahan dalam makalah ini dapat dirumuskan sebagai berikut:

1.      Mengapa mengevaluasi program tunjangan menjadi bagian krusial beberapa perencanaan untuk merger dan akuisisi?

2.      Apa yang dapat dilakukan untuk melebur rencana tunjangan yang berbeda dalam cara-cara yang menyeimbangkan biaya pengusaha dan pertimbangan moral karyawan?

BAB  II

LANDASAN TEORI

A.     Definisi Merger

            Merger,  akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusahaan dapat memenangkan persaingan, serta terus tumbuh dan berkembang.
Merger merupakan salah satu pilihan terbaik untuk memperkuat fondasi bisnis, jika merger tersebut dapat memberikan sinergi. Definisi lain bahwa merger atau penggabungan usaha adalah penggabungan dari dua perusahaan atau lebih dengan cara tetap mempertahankan berdirinya salah satu perusahaan dan melikuidasi Perusahaan-perusahaan lainnya.

Peraturan  perundang-undangan  yang  berlaku  di  Indonesia memberikan  pengertian atau  definisi merger  dengan  rumusan  kalimat  yang  hamper  seragam.  Undang-Undang Nomor  40  Tahun  2007  Tentang  Perseroan  Terbatas  (UUPT)  menggunakan  istilah “Penggabungan”  sebagai  pengganti  terminologi  “Merger”.  UUPT  memberikan pengertian  penggabungan  adalah  perbuatan  hukum  yang  dilakukan  oleh  dua  Perseroan atau  lebih  untuk  meleburkan  diri  dengan  cara  mendirikan  satu  Perseroan  baru  yang karena hukum memperoleh  aktiva dan pasiva dari Perseroan  yang menggabungkan diri beralih Karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.

Pengertian penggabungan tersebut kemudian secara khusus dalam disebutkan dalam Peraturan  Pemerintah  Nomor  27  Tahun  1998  tanggal  24  Pebruari  1998  mengenai Penggabungan,  Peleburan,  dan  Pengambilalihan  Perseroan  Terbatas,  yang  bunyi lengkapnya dikutip sebagai berikut:

“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh  satu perseroan atau  lebih untuk  menggabungkan  diri  dengan  perseroan  lain  yang  telah  ada  dan  selanjutnya perseroan yang menggabungkan diri menjadi bubar.”

B.     Dasar Hukum Merger

            Setiap  tindakan  yang  dilakukan  di  Negara  hukum  haruslah  mempunyai  dasar hukumnya.  Apalagi  tindakan  hukum  berupa  merger  perusahaan  yang  begitu  penting kedudukannya  dalam  bidang  hukum  perusahaan  tersebut.  Secara  yuridis,  yang merupakan dasar hukum bagi tindakan merger tersebut adalah sebagai berikut:

1.  Dasar Hukum Utama (UUPT dan PP);

2.  Dasar Hukum Kontraktual;

3.  Dasar Hukum Status Perusahaan (Pasar Modal, PMA, BUMN);

4.  Dasar Hukum Konsekuensi Merger;

5.  Dasar Hukum Pembidangan Usaha.

Yang menjadi dasar hukum utama bagi suatu merger perusahaan adalah UUPT dan Peraturan  pelaksanaannya.  UUPT  tersebut  mengatur  tentang  merger,  akuisisi  dan konsolidasi mulai  dari  Pasal  26,  62,  122,  123,  126,  127,  128,  129,  132,  133  dan  152. Sebagaimana  diketahui  bahwa  UUPT  menggunakan  istilah  “Penggabungan”  untuk merger, “Pengambilalihan” untuk akuisisi, dan “Peleburan” untuk konsolidasi. Disamping UUPT, pada tanggal 24 Februari 1998 telah pula diterbitkan PP No. 27 Tahun  1998  yang  mengejawantahkan  ketentuan-ketentuan    di  dalam  Undang-Undang Nomor.  1  Tahun  1995  tentang  Perseroan  Terbatas  (UUPT  lama)  Tentang  Pereseroan (UUPT lama).

Syarat-syarat merger, akuisisi dari perusahaan menurut PP no. 27, tersebut terdapat dalam Pasal 4 yang berbunyi:

(1)    penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan degan memperhatikan:

a.  kepentingan  perseroan,  pemegang  saham  minoritas,  dan  karyawan perseroan yang bersangkutan;

b.  kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha;

(2)  Penggabungan,  peleburan  dan  pengambilalihan  tidak  mengurangi  hak pemegang  saham  minoritas  untuk  menjual  sahamnya  dengan  harga  saham yang wajar;  

(3)    Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan rapat umum pemegang saham mengenai penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat menggunakan haknya agar  saham yang dimiliknya dibeli dengan harga yang wajar sesuai dengan ketentuan Pasal 62 UUPT.

(4)    Pelaksanaan  hak  sebagaimana  dimaksud  dalam  ayat  (3)  tidak menghentikan proses pelaksanaan penggabungan, peleburan dan pengambilalihan.

Selanjutnya dalam Pasal 6 dinyatakan:

(1)    Penggabungan, peleburan dan pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan rapat umum pemegang saham;

(2)  Penggabungan  peleburan  dan  pengambilalihan  dilakukan  berdasarkan keputusan  rapat  umum  pemegang  saham  yang  dihadiri  oleh  ¾  bagian  dari jumlah  seluruh  saham  dengan  hal  suara  yang  sah  dan  disetujui  oleh  paling sedikit ¾ bagian dari jumlah suara tersebut;

(3)    Bagi Perseroan Terbuka, dalam hal persyaratan sebagaimana dimaksud dalam ayat  (2)  tidak  tercapai  maka  syarat  kehadiran  dan  pengambil  keputusan  ditetapkan  sesuai  dengan  peraturan  perundang-undangan  di  bidang  pasar modal.

Sedangkan  Menurut  Pasal  26  UUPT  perubahan  anggaran  dasar  yang  dilakukan dalam rangka Penggabungan atau Pengambilalihan berlaku sejak:

1.  persetujuan Menteri

2.  kemudian yang ditetapkan dalam persetujuan Menteri, atau

3.  pemberitahuan  perubahan  anggaran  dasar  diterima  Menteri,  atau  tanggal kemudian  yang  ditetapkan  dalam  akta  Penggabungan  atau  akta Pengambilalihan menurut UUPT, Direksi Perseroan yang berencana untuk menggabungkan diri dan meneriman  Penggabungan  harus  menyusun  rancangan  penggabungan  sesuai  dengan Pasal 123 ayat (2) UUPT yang memuat sekurang-kurangnya:  

a.  nama  dan  tempat  kedudukan  dari  setiap  Perseroan  yang  akan  melakukan penggabungan;

b.  alasan  serta  penjelasan  Direksi  Perseroan  yang  akan  melakukan Penggabungan dan persyaratan penggabungan;

c.  tata  cara  penilaian  dan  konversi  saham Perseroan  yang menggabungkan  diri terhadap sahan Perseroan yang menerima Penggabungan;

d.  rancangan  perubahan  anggaran  dasar  Perseroan  yang  menerima penggabungan apabila;

e.  laporan keuangan ssebagaimana yang dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2) huruf (a) yang meliputi 3 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan

f.    rencana kelanjutan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan Penggabungan;

g.  neraca  proforma  Perseroan  yang  menerima  Penggabungan  sesuai  dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia; 

h.   cara  penyelesaian  status,  hak  dan  kewajiban  anggota  Direksi,  Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan diri; 

i.  cara  penyelesaian  hak  dan  kewajiban  Perseroan  yang  akan menggabungkan diri terhadap pihak ketiga; 

j.   cara  penyelesaian  hak  pemegang  saham  yang  tidak  setuju  terhadap Penggabungan Perseroan; 

k.   nama  anggota  Direksi  dan  Dewan  Komisaris  serta  gaji,  honorarium  dan tunjangan  bagi  anggota  Direksi  dan  Dewan  Komisaris  Perseroan  yang menerima Penggabungan; 

l.   perkiraan jangka waktu pelaksanaan Penggabungan; 

m.  laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang dicapai dari setiap Perseroan yang akan melakukan Penggabungan; 

n.  kegiatan  utama  setiap  Perseroan  yang  melakukan  Penggabungan  dan perubahan yang terjadi selama tahun buku yang sedang berjalan; dan 

o.   rincian masalah  yang  timbul  selama  tahun  buku  yang  sedang  berjalan  yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan. 

C.     Motivasi Merger

            Motivasi yang mendorong perusahaan untuk melakukan merger, antara lain:

• Untuk mendapatkan kesempatan beroperasi dalam skala usaha yang hemat,
• Guna meningkatkan pangsa pasar,
• Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik,
• Kesempatan menggabungkan sumber daya ataupun pasar yang dimiliki masing-masing Perusahaan. Selain itu masih terdapat beberapa faktor yang mendorong motivasi untuk merger, seperti: upaya diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan harga saham secara emosi (bootstrapping of earning per share) karena adanya pengumuman akan merger bagi perusahaan.

D.    Syarat Merger

Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih dahulu dari kedua Perusahaan yang akan melakukan merger adalah:

1.   Kondisi keuangan masing-masing Perusahaan, merger sesama perusahaan sehat atau karena collapse

2.   Kecukupan modal

3.   Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger

4.   Apakah merger dapat memberi manfaat bagi pengguna jasa Perusahaan tersebut

Johnson lebih lanjut menyatakan setiap lembaga yang akan melakukan merger, pada umumnya mempunyai beberapa isu penting yang relevan untuk dianalisis sebelum merger dilakukan, antara lain:

1.      Kapan waktu yang tepat untuk melakukan merger?

2.      Bagaimana mengidentifikasi kecocokan pasangan (partner) untuk merger?

3.      Bagaimana mengkomunikasikan dengan baik atas rencana merger ini kepada seluruh pihak yang berkepentingan agar niat merger mempunyai dampak yang positif di pasar?

4.      Bagaimana melakukan cara, yang akan dilakukan untuk konsolidasi diantara Perusahaan yang merger?

E.     Dasar Pemikiran Dibalik Merger

1.      Pertimbangan Pajak

Pertimbangan pajak telah mendorong pula terjadinya sejumlah merger. Sebagai contoh, perusahaan yang menguntungkan dan berada di rentang pajak tertinggi dapat mengakuisisi sebuah perusahaan yang memiliki akumulasi kerugian pajak dalam jumlah besar. Kerugian secara pajak ini selanjutnya dapat langsung diubah menjadi penghematan pajak daripada dibawa ke tahun berikutnya dan digunakan di maa mendatang. Jika perusahaan mengalami kekurangan peluang investasi internal jika dibandingkan dengan arus kas bebas yang tersedia, maka perusahaan dapat (membayarkan dividen tambahan, (2) berinvestasi pada sekuritas, (3) membeli kembali sahamnya, atau (4) membeli perusahaan lain.

2.      Pembelian Aktiva di Bawah Biaya Penggantinya

Terkadang perusahaan akan dipandang sebagai kandidat akuisisi karena biaya penggantian aktivanya jauh lebih tinggi daripada nilai pasarnya. Sebagai contoh, di awal tahun 1980-an, perusahaan minyak dapat membeli cadangan dengan harga lebih murah melalui pembelian perusahaan minyak lainnya daripada melakukan pengeboran eksplorasi.

3.      Diversifikasi

Para manajer sering kali menyebutkan diversifikasi sebagai salah satu alasan dari merger. Mereka berpendapat bahwa diversifikasi akan membantu menstabilisasi keuntungan perusahaan dan akibatnya memberikan keuntungan bagi para pemiliknya. Stabilisasi keuntungan sudah pasti merupakan hal yang menguntungkan bagi para karyawan, pemasok dan pelanggan, namun dari sudut pandang pemegang saham, stabilisasi merupakan nilai yang kurang pasti.

4.      Insentif Pribadi Manajer

Ekonom keuangan suka berpendapat bahwa keputusan bisnis hanya didasarkan atas pertimbangan ekonomi saja, khususnya dalam hal memaksimalkan nilai sebuah perusahaan. Namun, banyak keputusan bisnis sebetulnya lebih didasarkan pada motivasi pribadi manajer daripada pada analisis ekonomi.

Petimbangan pribadi akan dapat menghalangi sekaligus juga dapat memotivasi merger. Setelah sebagian besar pengambilalihan, sebagian manajer dari perusahaan yang diakusisi kehilangan pekerjaan mereka, atau paling tidak otonomi yang mereka miliki. Karenanya, para manajer yang memiliki kurang dari 51% saham perusahaan mereka mencoba mencarai cara yang akan memperkecil peluang erjadinya pengambilalihan. Merger defensif seperti itu sangat sukar untuk dipertahankan berdasarkan alasan ekonomi.

5.      Nilai Residu

Perusahaan dapat dinilai dari nilai bukunya, nilai ekonominya, maupun nilai penggantinya. Baru-baru ini, para spesialis pengambilalihan perusahaan telah mulai mengakui nilain residu sebagai salah satu basis lain untuk melakukan valuasi.

F.      Jenis Merger

Terdapat empat jenis merger:

1.      Merger horisontal, terjadi ketika sebuah perusahaan bergabung dengan perusahaan lain di dalam lini bisnis yang sama.

2.      Merger vertikal, berupa akuisisi sebuah perusahaan dengan salah satu pemasok atau pelanggannya.

3.      Merger kongenerik akan melibatkan perusahaan-perusahaan yang saling berhubungan tetapi bukan merupakan produsen dari sebuah produk yang sama atau perusahaan yang memiliki hubungan pemasok-produsen.

4.      Merger konglomerat, terjadi ketika perusahaan-perusahaan yang tidak saling berhubungan bergabung.

BAB  III

PEMBAHASAN

A.  Evaluasi Program Tunjangan dalam Merger dan Akuisisi

            Aktivitas Merger dan Akuisisi semakin meningkat seiring dengan intensitasnya perkembangan ekonomi yang makin mengglobal. Dalam konteks keilmuan Akuisis bisa didekati dari dua perspektif yaitu dari disiplin keuangan perusahaan (corporate finance) dan dari manajemen strategi (strategic management) dari kedua sisis keuangan perusahaan, akuisisi adalah salah satu bentuk keputusan investasi jangka panjang (penganggaran modal/capital budgeting) yang harus diinvestigasi dan dianalisis dari aspek kelayakan bisnisnya. Sementara itu dari perspektif manajemen strategi merger dan akuisis adalah salah satu alternatif strategi pertumbuhan melalui jalur eksternal untuk mencapai tujuan perusahaan. Dilihat dari kedua perspektif ini, maka tujuan akuisisi tidak lain adalah keunggulan kompetitif perusahaan jangka panjang yang pada gilirannya dapat meningkatkan nilai perusahaan atau memaksimalkan kemakmuran pemilik perusahaan atau pemegang saham. Namun jika strategi ini tidak mampu mewujudkan tujuan normatif tersebut, berarti merger dan akuisisi akan menjadi counter productive. Dengan kata lain merger dan akuisisi bukan berdampak positif pada peningkatan kemakmuran pemilik perusahaan atau peningkatan nilai perusahaan, tetapi yang terjadi justru membawa perusahaan ke tepi kehancuran. Dengan demikian tujuan normatif ini dikorbankan justru oleh keputusan merger dan akuisisi itu sendiri. Hal ini sangat mungkin terjadi mengingat masih tingginya angka kegagalan merger dan akuisisi sehingga diperlukan rencana dan langkah-langkah yang strategis dan matang agar terhindar dari kegagalan.

            Pada prinsipnya terdapat dua motif yang mendorong sebuah perusahaan melakukan merger dan akuisisi yaitu motif ekonomi dan motif non ekonomi. Motif ekonomi berkaitan dengan esensi tujuan perusahaan yaitu untuk meningkatkan nilai perusahaan atau memaksimalkan kemakmuran pemegang saham. Termasuk motif ekonomi adalah motif untuk mencapai sinergi dan motif untuk mencapai posisi strategi. Motif strategi dimaksudkan untuk membangun keunggulan kompetitif jangka panjang perusahaan yang pada akhirnya bermuara kepada peningkatan nilai perusahaan atau peningkatan kemakmuran pemegang saham. Di sisi lain motif non ekonomi adalah motif yang bukan didasarkan pada esensi tujuan perusahaan tersebut, tetapi didasarkan pada keinginan subjektif atau ambisi pribadi pemilik atau manajemen perusahaan. Hanya alasan yang bersifat ekonomis dan rasional yang bisa diterima sehingga aktivitas merger dan akuisisi bisa dipertanggungjawabkan.

            Seperti kasus yang terjadi pada perusahaan Federal Mogul yang mengakuisisi Fel Pro. Kesenjangan/perbedaan yang terjadi di dalam perusahaan, yaitu mengenai dalam pemberian tunjangan maupun dalam bidang jumlah karyawannya. Hal ini tentunya menjadi problem dalam melakukan kegiatan akuisisi maupun merger. Untuk mengatasi kondisi tersebut, kedua perusahaan (Federal Mogul dan Fel Pro) harus mengambil kesepakatan untuk memilih salah satu budaya dari perusahaan tersebut. Misalnya tetap menggunakan budaya dari perusahaan Fel Pro maupun budaya perusahaan Federal Mogul. Dalam satu sisi pemilihan budaya dari salah satu perusahaan ini tentunya akan menjadikan ketidakpuasan pada karyawan di perusahaan lain. Misalnya dalam merger budaya yang akan digunakan adalah budaya dari Federal Mogul, tentunya karyawan Fel Pro tidak akan menerima begitu saja, karena selama ini mereka memperoleh keistimewaan dari perusahaan (Fel Pro) yaitu dengan menerima berbagai tunjangan. Namun apabila dalam merger ini menggunakan budaya dari perusahaan Federal Mogul, maka karyawan Fel Pro lambat laun akan kehilangan fasilitas yang selalu diterimanya (tunjangan-tunjangan dari perusahaan).

            Oleh karena itu, sebelum melakukan merger dan akuisisi kedua perusahaan ini, harus berkoordinasi dengan perwakilan karyawan dari masing-masing perusahaan tentang langkah atau kebijakan yang akan diambil perusahaan nantinya setelah merger dan akuisisi.

B.    Beberapa hal yang dapat dilakukan untuk melebur rencana tunjangan dalam kegiatan Merger dan Akuisisi

Dengan melakukan sinergi, perusahaan yang melakukan merger berharap bisa meningkatkan pendapatannya dan menghemat berbagai biaya secara bersamaan. Secara lebih rinci, keuntungan merger itu bisa berasal dari beberapa hal.

Yang pertama adalah pengurangan tenaga kerja. Bukan hal yang aneh jika merger diikuti oleh pengurangan karyawan. Misalnya, jika perusahaan melakukan merger, akan ada pengurangan karyawan di bagian keuangan, pemasaran, dan bagian-bagian lainnya. Belum lagi, pengurangan tenaga kerja itu kadang-kadang merembet sampai bos-bos yang bergaji besar.

Kedua, dari pencapaian tingkat skala ekonomi (economies of scale). Contohnya, semakin besar suatu perusahaan, ia akan memiliki daya beli yang makin besar pula. Akibatnya, ketika membeli bahan baku atau perlengkapan, misalnya, jumlah pembeliannya jauh lebih besar. Ujungnya, ia memiliki peluang yang lebih besar untuk memperoleh harga pembelian yang murah dari pemasok.

Ketiga, dari penguasaan teknologi baru. Merger juga mencakup sinergi penguasaan teknologi dari perusahaan-perusahaan yang melakukan merger. Karenanya, proses ini juga mempercepat penguasaan teknologi perusahaan. Terutama, jika teknologi salah satu perusahaan yang melakukan merger jauh lebih canggih dibandingkan dengan perusahaan yang lainnya.

Keempat, sinergi juga bisa meningkatkan jangkauan pasar perusahaan. Dengan bergabung dengan perusahaan lain, suatu perusahaan bisa memperoleh pasar baru secara lebih cepat dibandingkan jika mengembangkan sendiri. Ujungnya, pendapatan dan laba perusahaan juga akan meningkat. Harap dicatat pula, merger juga meningkatkan jangkauan pemasaran dan distribusi perusahaan.

Kelima, dari peluang memperoleh pembiayaan yang lebih besar. Perusahaan yang besar biasanya lebih mudah memperoleh pinjaman jika dibandingkan perusahaan yang lebih kecil. Selain itu, nilai pinjamannya juga menjadi jauh lebih besar. Dengan dana yang lebih besar ini, ia juga memiliki "bahan bakar" yang lebih banyak untuk ekspansi. Sehingga hal ini menjadikan perusahaan bisa tumbuh lebih cepat.

Tapi, sinergi ini tidak mudah dilakukan. Sinergi ini juga tak langsung tercapai ketiga dua perusahaan melakukan merger. Bahkan, kadang-kadang merger juga justru membawa dampak buruk. Jadi, satu ditambah satu ternyata malah kurang dari dua.

Berdasarkan struktur bisnisnya, jenis merger bisa sangat banyak. Sebut saja, merger horizontal, merger vertikal, konglomerasi, dan masih banyak lagi. Merger horizontal adalah merger yang melibatkan dua perusahaan yang sebelumnya saling berkompetisi langsung. Tak hanya menjual jenis produk yang sama, mereka juga beroperasi di pasar yang sama. Adapun merger vertikal dilakukan oleh dua perusahaan yang sebelumnya telah memiliki hubungan produsen dan konsumen. Misalnya, sebelumnya yang satu menjadi pemasok bagi perusahaan lainnya. Merger antara produsen ban dan produsen motor adalah contohnya. Ada pula merger perluasan pasar (market-extension merger). Ini terjadi ketika merger itu melibatkan dua perusahaan yang selama ini memproduksi produk yang sama tapi beroperasi di pasar yang berbeda. Selanjutnya, ada merger untuk perluasan produk (produk-extension merger).

Perbedaan antara merger dan akuisisi sejatinya sangat tipis. Bahkan, di zaman sekarang ini, bisa jadi keduanya hanya berbeda nama saja. Merger dan akuisisi ingin mencapai tujuan yang sama, yakni sinergi. Melalui sinergi, perusahaan-perusahaan berharap bisa meningkatkan nilai, mengembangkan pasar, menghemat biaya, dan seterusnya. Ujung-ujungnya mereka berharap bisa meningkatkan laba.

Sesuai dengan namanya, dalam merger ini, salah satu perusahaan membeli perusahaan lainnya. Perusahaan sering memiliki pola merger ini karena mereka bisa memperoleh manfaat pajak. Pihak yang menjadi pembeli dalam proses merger itu bisa membukukan harga pembelian pada harga pasar. Nah, selisih antara harga pasar ini dengan nilai bukunya bisa disusutkan (depresiasi) setiap tahun. Ujungnya, akumulasi biaya penyusutan seperti ini tentu akan mengurangi beban pajak. Selain itu, ada pula yang disebut sebagai merger konsolidasi. Ini terjadi ketika dua perusahaan dibeli dan digabungkan ke dalam satu perusahaan yang baru.

Setelah mencermati semua penjelasan itu, kita dapat melihat bahwa perbedaan merger dan akuisisi sangat tipis. Bahkan, di zaman sekarang, merger dan akuisisi hanya berbeda namanya saja. Seperti halnya merger, akuisisi perusahaan juga bertujuan mencari tingkat skala ekonomi, efisiensi, dan memperluas pasar. Tapi, tidak seperti merger, dalam akuisisi selalu ada satu perusahaan yang membeli perusahaan lainnya. Proses akuisisi sendiri bisa berlangsung secara damai, tapi juga terjadi secara paksa (hostile).

Di dalam akuisisi, perusahaan juga bisa membeli perusahaan lainnya dengan uang tunai, saham, atau kombinasi keduanya. Kemungkinan lainnya, salah satu perusahaan membeli seluruh aset perusahaan lain. Akibatnya, perusahaan sasaran pembelian itu akan menjadi kosong tanpa aset dan kemudian tutup atau berganti bisnis.

Pola lain akuisisi adalah reverse merger. Ini terjadi ketika satu perusahaan tertutup ingin mencatatkan sahamnya di bursa saham secara cepat dengan membeli perusahaan lain yang telah tercatat di bursa. Transaksi ini sering juga disebut sebagai back door listing.

Setelah transaksi ini, perusahaan tertutup itu menjadi perusahaan publik, dan sahamnya diperdagangkan di bursa. Kesimpulannya, pola merger atau akuisisi bisa berbeda-beda. Tapi, umumnya mereka memiliki tujuan yang serupa.Mereka ingin menciptakan sinergi. Mereka ingin mewujudkan keyakinan mereka bahwa penggabungan dua perusahaan jauh lebih bernilai dibandingkan jika mereka beroperasi sendiri-sendiri.

Sebagai pemegang saham perusahaan, investor saham harus lebih peduli terhadap aksi merger atau akuisisi yang dilakukan emiten saham. Maklum, langkah merger atau akuisisi bisa sangat mempengaruhi keuntungan investor di masa mendatang. Misalnya, jika biaya akuisisi itu terlalu mahal, peluang keuntungan dividen investor akan berkurang. Setali tiga uang, harga saham perusahaan itu juga bisa melemah.

Baik merger maupun akuisisi sendiri sering melibatkan pembelian satu perusahaan atas perusahaan lain. Dalam kasus ini, tentu saja investor yang menjadi pemegang saham harus mengukur apakah pembelian itu akan menguntungkan bagi dirinya. Untuk itu, investor juga harus mengukur apakah harga pembelian itu cukup wajar jika dibandingkan dengan prospek perusahaan yang dibeli. Masalahnya, pihak penjual dan pembeli dalam merger dan akuisisi bisanya memiliki pendapat yang berbeda tentang nilai perusahaan. Penjual tentu akan cenderung memasang harga yang setinggi mungkin, sementara pembeli berusaha memperoleh harga semurah mungkin.

Ada banyak cara untuk mengukur apakah suatu pembelian perusahaan layak atau tidak. Salah satunya adalah dengan membandingkan dengan harga perusahaan sejenis di dalam industri. Untuk itu, perusahaan yang akan menjadi pembeli biasanya menerapkan beberapa metode untuk mengukur nilai perusahaan yang menjadi targetnya.

Salah satunya, mereka biasa menggunakan perbandingan rasio. Salah satu rasio yang dipakai adalah rasio harga saham terhadap laba per saham atau price-earning ratio (P/E). Dengan rasio ini, biasanya, perusahaan menawarkan harga pembelian yang bisa mencapai beberapa kali lipat laba per sahamnya. Untuk memperoleh harga yang wajar, calon pembeli itu bisa membandingkan dengan P/E perusahaan lain yang sejenis.

Investor juga bisa menggunakan rasio P/E itu untuk mengukur apakah akuisisi yang dilakukan oleh suatu perusahaan terlalu mahal, wajar, atau terlalu murah. Jika terlalu mahal, akuisisi itu kemungkinan besar merugikan investor.

Seorang pemilik perusahaan tidak akan menjual perusahaannya jika ia tidak memperoleh keuntungan lebih dibandingkan jika ia tidak menjual perusahaannya. Karenanya, meski menggunakan berbagai rumus untuk menilai harga wajar perusahaan, perusahaan yang akan melakukan akuisisi cenderung membeli perusahaan lain dengan harga premium. Salah satu alasannya: pembelian itu akan menciptakan sinergi.

Misalnya, secara sederhana, nilai perusahaan adalah total nilai aset dan biaya karyawan. Nah, perusahaan yang akan melakukan akuisisi tinggal menawarkan harga pembelian yang setara dengan total nilai aset-aset itu. Sebab, jika perusahaan tidak mau menerima tawaran itu, ia dengan gampang bisa membuat perusahaan sendiri dengan modal harga yang ditawarkannya.

Sebenarnya, bukan hal yang aneh jika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan lain dengan harga di atas harga pasar (premium). Maklum, perusahaan itu biasanya melihat potensi perusahaan targetnya di masa mendatang. Selain itu, ia juga memasukkan faktor manfaat sinergi di antara dua perusahaan itu ke dalam harga pembeliannya.

Namun, tetap saja, investor tak boleh tutup mata dengan harga akuisisi yang disepakati oleh kedua perusahaan. Memang tidak gampang bagi investor untuk mengukur apakah suatu harga akuisisi cukup wajar. Pada akhirnya, manajemen perusahaan-lah yang harus membuktikan bahwa harga yang mereka bayarkan cukup layak. Tapi, investor bisa mempergunakan beberapa kriteria dan hal-hal sederhana untuk mengukur apakah suatu akuisisi plus merger akan berhasil. Kedua, perusahaan yang membayar akuisisi menggunakan dana kas biasanya akan lebih berhati-hati dalam menghitung harga akuisisi. Sebaliknya, perusahaan yang membayar dengan saham cenderung kurang berhati-hati.

BAB  IV

PENUTUP

A.     Simpulan

            Berdasarkan analisis yang dilakukan, dapat diambil simpulan sebagai berikut:

Terdapat dua motif yang mendorong sebuah perusahaan melakukan merger dan akuisisi yaitu motif ekonomi dan motif non ekonomi. Motif ekonomi berkaitan dengan esensi tujuan perusahaan yaitu untuk meningkatkan nilai perusahaan atau memaksimalkan kemakmuran pemegang saham. Termasuk motif ekonomi adalah motif untuk mencapai sinergi dan motif untuk mencapai posisi strategi. Motif strategi dimaksudkan untuk membangun keunggulan kompetitif jangka panjang perusahaan yang pada akhirnya bermuara kepada peningkatan nilai perusahaan atau peningkatan kemakmuran pemegang saham. Di sisi lain motif non ekonomi adalah motif yang bukan didasarkan pada esensi tujuan perusahaan tersebut, tetapi didasarkan pada keinginan subjektif atau ambisi pribadi pemilik atau manajemen perusahaan. Hanya alasan yang bersifat ekonomis dan rasional yang bisa diterima sehingga aktivitas merger dan akuisisi bisa dipertanggungjawabkan

Dalam melakukan merger dan akuisisi banyak kendala yang harus diatasi oleh perusahaan, yaitu modal, tenaga kerja, maupun budaya perusahaan. Untuk menyatukan kedua perusahaan dengan budaya yang berbeda, tentunya sangat sulit dan ini harus dipilih salah satu budaya mana yang sekiranya cocok untuk tetap dipergunakan dalam melaksanakan merger dan akuisisi. Sebelum melakukan merger dan akuisisi kedua perusahaan ini, harus berkoordinasi dengan perwakilan karyawan dari masing-masing perusahaan tentang langkah atau kebijakan yang akan diambil perusahaan nantinya setelah merger dan akuisisi. Karena budaya perusahaan merupakan hal yang sangat sulit untuk dirubah, sehingga dalam melakukan perubahan ini perlu diakukan secara bertahap.

Keuntungan-keuntungan yang diperoleh perusahaan yang melakukan merger dan akuisisi :

1. Pengurangan tenaga kerja
2. Dari pencapaian tingkat skala ekonomi
3. Dari penguasaan teknologi baru
4. Sinergi juga bisa meningkatkan jangkauan pasar perusahaan
5. Dari peuang memperoleh pembiayaan yang lebih besar

B.     Saran

1.      Sebelum melakukan merger dan akuisisi, kedua perusahaan harus memperhatikan budaya yang ada di perusahaan masing-masing. Karena dengan budaya yang berbeda akan menimbulkan permasalahan baru bagi perusahaan

2.      Selain itu merger dan akuisisi hendaknya dilakukan pada perusahaan yang memiliki bidang yang sama, karena dengan bidang usaha yang sama tersebut kegiatan merger dan akuisisi kemungkinan dapat berjalan seperti yang diharapkan kedua perusahaan

DAFTAR PUSTAKA

Abdul Kadir Muhamad, Hukum Perikatan, PT Citra Aditya Bakti, Bandung, 1990.

Chandra  Prasana,  Financial  Management,  Theory  an  Practice,  Tata  Mc  Graw-Hill Publishing Company Limited, New Delhi, 2001.

Chatamarrasjid, Menyikapi Tabir Perseroan, Kapita Selekta Hukum Perusahaan, PT Citra Aditya Bakti, Bandung, 2000.

Cornelius Simanjuntak, Hukum Merger Perseroan Terbatas, Teori dan Praktek, PT Citra Aditya Bakti, Bandung, 2002.

Munir Fuady, Hukum Tentang Merger, PT Citra Aditya Bakti, Bandung, 2002

Peraturan  Pemerintah  No.  28  Tahun  1999  tentang  Merger,  Konsolidasi,  dan Akuisisi Bank.

Peraturan  Pemerintah  Nomor  27  Tahun  1998  tanggal  24  Pebruari  1998  Tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.